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科迪乳业再次将收购河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）计划提上日程，而这距离其2018年11月底宣布终止收购科迪速冻仅相隔不足5个月。
4月8日晚间，科迪乳业发布公告称，科迪乳业和科迪集团双方初步同意，科迪乳业拟发行股份购买科迪乳业持有的科迪速冻69.78％股权及科迪速冻其他股东持有的剩余股权，本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业全资子公司。
公告显示，由于公司正在筹划重大资产重组事项，科迪乳业股票于4月9日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期限届满前，如未能按期披露重组预案或报告书，科迪乳业将终止本次重组并申请股票复牌。
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重新启动收购计划
对于科迪乳业的这一决定，多位业内人士表示，是“意料之中”。
“毕竟，当初在宣布终止收购科迪速冻之后的数天，科迪乳业的高层就曾表示之后将择机再次启动该项收购。”一位对科迪乳业有过深度调研的投资人士对《国际金融报》记者表示。
香颂资本董事沈萌则对《国际金融报》记者指出，科迪乳业此前的收购方案存在标的估值不合理以及向大股东进行利益输送的嫌疑，因此，新的收购方案如果在这些方面不能进行公允的调整，可能还是会无法顺利实施。
记者注意到，相较于前一次收购预案，科迪乳业此次披露的方案部分内容已有所调整。首先是支付方式不同，由之前的发行股份及支付现金购买调整为仅发行股份支付；交易价格方面，具体发行价格待正式协议约定，将不低于公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个、60个或120个交易日公司股票交易均价的90％。
同时，关于标的公司科迪速冻评估价值的估价基准日由之前的2018年3月31日改为2018年12月31日。
对于再次启动科迪速冻收购计划，科迪乳业方面在公告中给出的理由为：一方面，公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，不断增强盈利能力，回馈广大股东；另一方面，公司与科迪速冻均为食品领域企业，主要通过经销商实现产品向终端客户的销售，在经销商渠道、冷链运输等方面能形成协同效应。
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收购过程一波三折
事实上，科迪乳业对于科迪速冻的收购已酝酿多时，但收购过程可谓“一波三折”。
2018年5月27日，科迪乳业披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻所有股权，并向特定对象发行总额不超过8亿元的股份募集配套资金。
彼时公告称，经初步预估，以2018年3月31日为预估基准日，科迪速冻100％股权的预估值为15亿元，相较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产约3.35亿元，增值11.65亿元，预估增值率为347.84％。
由于预估增值率高，且买卖双方存在明显关联性，2018年6月，深交所连发16问，要求科迪乳业对科迪速冻预估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理性、股东多次以实物对科迪速冻进行现金置换、科迪集团将所持科迪速冻出资额多次对价转让给关联方等问题进行回复。
在较规定日期拖延了16天后，科迪乳业的回复函终于在2018年6月底“千呼万唤始出来”。
然而，这份长达141页的回复函并未让市场信服，此次收购方案仍被广泛质疑存在利益输送，以此缓解自身资金压力，同时将相关风险转嫁给上市公司其他股东。
在质疑声中，科迪乳业于2018年11月23日突然宣布，因重组期间公司及交易对方面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较大变化，经审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。
10天之后，在全景网召开的终止重大资产投资者说明会上，科迪乳业董事长张清海公开表示，“科迪乳业承诺自11月24日起1个月内不再筹划重大资产重组，但1个月后将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。”
值得一提的是，彼时有投资者询问“一个月后融资环境是否会有所改善”，科迪方面并没有做出明确回复。
故事并没有就此结束。2018年12月6日，深交所再次向科迪乳业下发问询函，要求其对重启收购科迪速冻股权的合理性以及是否存在关联方非经营性占用公司资金的风险等问题进行说明。
对此，科迪乳业回复称，在收购科迪速冻期间，科迪集团的资本市场环境发生了较大变化，且持有上市公司股票高比例质押，各中介机构较为审慎地推进本次重组，导致进展缓慢。同时，预案中以2018年3月31日为基准日的财务资料已超过有效期，因此决定终止重组事项。重启收购则是因为科迪速冻为优质资产，有利于降低科迪乳业融资成本，打造食品制造行业旗舰品牌。
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缘何“念念不忘”
资料显示，科迪速冻设立于2006年12月30日，注册资本3亿元，控股股东为科迪集团，主要业务为速冻米面产品、速冻肉食产品等的研发、生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子、速冻肉丸、香肠等。
根据相关数据，2016年、2017年和2018年1-3月份，科迪速冻分别实现销售收入4.5亿元、5.95亿元、1.88亿元，同期净利润分别为7787.31万元、1.04亿元、3113.42万元。
“科迪乳业作为一家区域乳企，虽然此前凭借网红‘小白奶’火了一把，但随着伊利、蒙牛等多家乳企的入局，目前其业绩增长已明显有所放缓。”高级乳业分析师宋亮此前在接受《国际金融报》记者采访时表示，从经营层面来看，收购科迪冷冻不仅可以延伸其产品线，而且还可以增加新盈利点和市场占有率。
根据科迪乳业披露2018年半年报，报告期内，其营收、净利分别增长9.57％、10.95％，但以网红“小白奶”为代表的常温乳制品业务营收却同比下降25.62％，毛利率下降7.46％，大本营河南地区营收下降幅度也接近两成。
科迪乳业最新披露的2018年业绩快报显示，其营业总收入为12.85亿元，同比增长3.76％，净利润为1.29亿元，同比增长2.05％。虽然营收净利双增，但科迪乳业董事长张清海之前提出的“未来三到五年实现年营收翻番”目标恐将延期实现。
灼识咨询执行董事朱悦在接受《国际金融报》采访时也认为，上述收购将对科迪乳业产生积极影响。朱悦表示，上述两家公司均以河南为业务中心，并逐渐向周边华中地区辐射，地域覆盖上的相似性，有利于科迪乳业巩固原有业务发展地区的市场地位。同时，两家公司的产品均为冷藏食品且地域覆盖重合度高，因此，其在经销商网络、冷链配送等方面的协同性将帮助双方进行资源共享。
