科迪乳业因重启资产重组事项遭深交所问询

科迪乳业(002770.SZ)发布关于深圳证券交易所对公司重组问询函回复的公告。

公告显示，科迪乳业于2019年5月6日收到深交所问询函，现回复如下。

问：一、2018年5月28日，科迪乳业披露公告，称拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权；2018年11月24日，公司披露公告，称决定终止该次重大资产重组事项。说明2018年11月重组终止和本次重组启动期间，公司及交易对方面临的外部环境是否发生重大变化。如是，请说明具体变化内容与对本次重组的影响，以及公司在终止前次重组后短期内再次启动重组事项的原因、合理性与可行性。

答：1、鉴于当前的利好政策，科迪乳业认为公司重新启动该次重大资产重组将有利于公司的快速发展，有利于公司增强产业集中度及抗风险能力，有利于当地农业农村的发展。

2、科迪乳业认为已经具备再次启动收购科迪速冻的条件，具体情况如下：①收购科迪速冻，符合上市公司发展战略；②利于整合上市公司资源，符合证监会鼓励企业集团整体上市的精神；③本次重大资产重组的实施对科迪乳业打造产业龙头化企业，提高产业集中度及知名度具有重要意义。

问：二：具体说明本次重组预案较前次重组预案是否存在变化，如是，请具体说明变化内容、原因与合理性。

1、本次重组预案较前次重组预案存在变化，具体变化内容如下表所示：

(图片来源：科迪乳业问询回复公告)

年重大资产重组时，结合自身实际情况，为了加快本次重大资产重组的实施进程，因此，取消以支付部分现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻

69.78%股权，取消向特定对象发行股份募集配套资金部分。

问：三、根据预案，科迪食品集团股份有限公司(下称“ 科迪集团”

)于2018年9月19日将其持有的科迪速冻20,935万元股权质押给中原资产管理有限公司(下称“中原资产”)。中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式的《债转股实施协议》后，将上述科迪速冻股权全部解除质押。请说明《债转股实施协议》、截至回函日的进度、相关事项是否会对本次重组产生不利影响。

答：此次中原资产与科迪集团债转股事项不会对本次重组产生不利影响，有利于本次重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

问：四、根据预案，按照科迪速冻未经审计的财务数据，2017年12月31 日、2018 年

12月31日，科迪速冻的资产负债率分别为70.89%、67.08% ，上市公司同期的资产负债率分别为41.25% 、47.58%

。请说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

答：本次交易有利于改善科迪乳业财务状况；有利于提高科迪乳业资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于科迪乳业减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易待科迪速冻的股权全部解除质押后符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

科迪乳业于2015年6月30日上市，主营各种乳制品的生产和销售。