中国经营报《等深线》记者 柴刚 沈阳 长春报道
严冬中的沈阳，寒意彻骨。
沈北新区虎石台北大街120号，辽宁辉山乳业集团有限公司（以下简称“辉山乳业”）生产基地，不时有运输车进出；皇姑区黄河南大街111号甲，辉山乳业大厦，一楼大厅“戒备森严”，陌生面孔被拒绝进入。此时，辉山乳业重组方案静待“花开”——大约一年多以前，辉山乳业股价在香港资本市场“闪崩”，并触发连环债务危机，最终致使企业进入破产重整程序，一度登上辽宁“首富”的实际控制人杨凯，亦从“宝座”上跌落，并且面对超过2700家债权人的逼债。
就在2018年12月20日，辉山乳业系列企业向管理人提交《辽宁辉山乳业集团有限公司等八十三家企业重整计划草案（初稿）》（以下简称“重整计划草案”），涉及2702家债权人向管理人申报 5155笔债权、720亿元。而距离其债务危机爆发已近两年时间。多个信源向记者确认了这份草案的存在。
但随着其重整“思路”不断调整、出台，辉山乳业董事长、辽宁首富杨凯亦更备受关注。（详见《中国经营报》2018年12月17日A4版《辉山乳业重整“思路”：确认债权470亿元 辽宁首富或“出局”》）《等深线》(ID：depthpaper)记者独家获知，管理人在“清查过程中发现，产权持有单位（辉山乳业系列公司，记者注）的部分资产严重账实不符且无法说明原因”，其科目涉及应收账款、预付账款、其他应收款等。
《等深线》记者多方采访的情况还显示，辉山乳业曾通过向饲草、粮食等供应商提供担保的方式，由供应商向银行贷款，而这些供应商并不符合贷款资质。供应商告诉记者，银行向其发放贷款后，这些款项的最终去向流向了辉山乳业，而吉林银行等多家银行则为其发放了这些贷款，而这些做法，并非孤例。
“重整方案最终版，目前还没有明确的出台时间表。”辉山乳业债权人王旭称。
《等深线》记者获悉，本重整计划草案采取“一次开会、分组表决”的规则，进行债权人表决，辉山乳业系列企业将就表决结果向沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）申请裁定批准。如获裁定批准，“重整计划草案”介绍，除对债权延期清偿的执行工作之外，重整计划的执行将在 2019年12月31日前完成。如未获裁定批准，沈阳中院将依法裁定终止重整程序，并宣告辉山乳业系列企业破产。
重整方案
2019年2月，辉山乳业债权人将对“重整计划草案”进行首轮投票表决。《中国经营报》记者获得的该草案介绍，共有2702家债权人向管理人申报 5155笔债权，金额720亿元，包括财产担保债权 148亿余元、普通债权558亿元等。
“重整计划草案”内容显示，截至 2018 年 12 月 1 日，管理人完成了全部申报债权的审查工作，经管理人【沈阳中院指定北京市中伦律师事务所与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为辉山乳业集团系列企业的管理人。】初步审查确认的成立的债权共 4590 笔，确认债权金额 274亿元；不予确认且未涉及诉讼的债权共 550 笔、 364亿余元；因诉讼等，暂缓确认金额为23亿元。其中，“重整计划草案”明确，辉山乳业系列企业尚有约 2.85 亿元的债权未向管理人申报。
2017年3月，辉山乳业爆发债务危机。当年3月23日，辽宁省金融办组织召开辉山乳业债权工作会。该会议为辉山乳业第一次债权人会议，主题是“维稳”。其实际控制人、董事长杨凯曾表示，“将通过重组在一个月之内筹资150亿元”。但事实上，这一“豪言”很快落空。这家企业的历史可追溯到1951年。来自其官方网站描述，企业逐步形成以牧草种植、精饲料加工、良种奶牛饲养繁育、全品类乳制品加工、乳品研发和质量管控等为一体的全产业链发展模式，并于2013年9月在香港主板上市。
多名债权人回忆称，随着其债务危机，辉山乳业巨额资金去向等各种问题集中爆发。2018年5月10日，《辽宁省沈阳市中级人民法院民事裁定书》裁定，辉山乳业等83家公司进行重整，2018年12月20日，辉山乳业系列企业向管理人提交 “重整计划草案”。
早在2017年8月1日，辉山乳业系列公司进入重整程序前，深圳市富海银涛资产管理股份有限公司协助前者管理层，制作了《辉山乳业境内债务重组方案》，被称为“801方案”。“重整情况汇报”确认，包括中国银行在内的主要债权人对“ 801方案”表示支持和认同，并在此基础上签署了《一致行动协议》，承诺同意按照“801方案”处理辉山乳业集团系列公司的债权、债务问题。2018年11月30日，《辽宁辉山乳业集团有限公司等83家公司合并重整涉及的资产清算价值评估咨询报告》（以下简称“重整资产评估报告”）出台。辉山乳业知情者介绍，其管理层以“801方案”为基础原则，制作重整计划草案。
“重整资产评估报告”来自北京中企华资产评估有限责任公司。与“重整计划草案”内容形成反差的是，该“报告”显示，截至2018年5月10日评估基准日，辉山乳业等83家公司评估基准日总资产账面值为157亿元，包括流动资产、固定资产、无形资产等资产类别，清算价值606434.63 万元，减值额966003.24 万元，减值率61.43 %。
“‘草案’能否获得债权人通过，还是未知数。”王旭、孙凤等债权人称。
部分严重“账实不符”
辉山乳业等83家重整企业，涉及农业、牧业、乳制品加工、能源、光电等行业。在前述系列公司中，辉山（上海）国际贸易有限公司 （以下简称“辉山上海贸易”）、辉山（上海）融资租赁有限公司（以下简称“辉山上海租赁”）法定代表人是葛坤，其辉山乳业原执行董事、原财务主管。还有两家企业的法定代表人为辉山乳业副总裁、原执行董事徐广义。“重整资产评估报告”显示，上述4家公司全为辉山乳业全资控股，而其余公司的法定代表人则均为辉山乳业实际控制人杨凯。
颇受关注的是，辉山上海贸易、辉山上海租赁地处上海，且注册资本金额巨大，但来自“重整资产评估报告”则提示，两家公司“目前经营状况为无实质经营”。
“两家公司或涉及辉山乳业系列公司资金去向。”辉山乳业多名债权人分析称。
“重整计划草案”内容介绍，辉山上海贸易成立于 2016 年 6 月 30 日，注册资本金5000 万元，2017 年 3 月 12 日注册资本金变更为 3亿元，经营范围涉及食品流通、日用百货、化工产品及原料等；辉山上海租赁成立于 2016 年 7 月 19 日，注册地为上海市静安区，设立时注册资本金为1亿元，2016 年 12 月 27 日注册资本金变更为 1.7亿元，经营范围包括融资租赁业务、租赁业务等。债权人称，面对两家公司的“状况”，葛坤的名字将是无法回避。
公开资料显示，葛坤出生于1975年。2017年3月28日，辉山乳业在公告中称，葛坤主要负责辉山乳业的销售及品牌建立、人力资源及管治事务。公告认为，鉴于她自公司2013年于联交所上市之前，曾为杨凯团队的一分子，其还负责监督管理集团财务和现金业务以及维持同管理集团与其主要银行的关系。然而，葛坤却随后突然“失去联系”。2017年5月26日，辉山乳业公告称，葛坤已不再担任公司董事职位，即时生效。
随着重整方案制定和资产清查的深入，辉山乳业的一部分资金去向问题，逐步显现出来。《等深线》记者确知，在资产清查的过程中，发现产权持有单位的部分资产严重账实不符的情况，且不能说明原因。具体的财务科目，包括应收账款、预付账款、其他应收款等，资产清查过程中，这些“账实不符”“无法说明原因”。
记者了解到，此前，债权人曾通过各种方式汇总计算称，辉山乳业约有105亿元的资金去向不明。对此，记者多次联系辉山乳业高层，希望了解这些资金的去向。但截至发稿，未获回应。
不过，在 “重整计划草案”中，这105亿元的资金去向被“模糊”地提及，管理人认为大额资金的最终流向“不排除”是购买香港上市公司股票。同时，根据目前调查过程中所获取的证据，尚未发现大额资金的转移涉及企业或个人的违法或犯罪行为。
同时，该“草案”亦确认，“实际控制人杨凯、葛坤以通过设立两层英属维尔京群岛公司的方式，间接持有辉山乳业控股的全部股权”。后者指上市公司中国辉山乳业控股有限公司。
辽宁首富“贷款技法”
在这场“风波”中，杨凯更是处于风口浪尖。杨是辉山乳业董事长、实际控制人。公开资料显示，2016年，他以260亿元身家跻身胡润榜第66位，一度位居辽宁首富。
而当其从“首富”的“宝座”上跌落之时，其获取的银行贷款的一些“技法”也随之浮出水面。债权人告诉记者，这其中就包括：向供应商施压，由辉山乳业方面提供担保或保证，通过供应商向银行申请贷款，获得贷款后，资金则由辉山乳业方面使用。当辉山乳业危机爆发，并进入重整程序后，部分供应商进入了债权人名单。
多位辉山乳业的债权人均向记者证实了，他们都经历过上述操作手法。
《等深线》记者了解到，经历上述情况的债权人包括但不限于：黑龙江省林甸县玉鑫饲草经销处姚成玉、林甸县志民饲草经销处亓志民、林甸县兴源饲草经销处姚立友、林甸县源玉饲草经销处孙凤、林甸县蒙鑫饲草饲料经销处姚浩等。通过上述方式，他们在银行的负债多在1亿元左右，因此他们自嘲均为“亿万负翁”。而吉林银行沈阳分行，则是这些贷款重要的发放者之一。
“最初就是提供一摞银行担保空白合同，让我们签字。”亓志民、姚立友等解释，辉山乳业财务人员与吉林银行工作人员曾一起找债权人，贷款后用于辉山乳业“倒贷”。
姚立友等人称，其如果不配合，就无法继续成为辉山乳业的饲草、粮食等供应商。债权人向记者初步统计，陷入辉山乳业类似“借贷”的饲草、粮食等供应商并非个例，包括多家银行。
据《等深线》记者了解，这些供应商资质平平。但其从吉林银行等在内的多家银行获得的贷款，额度却并不低。
吉林银行 《等深线》记者 柴刚 摄影
亓志民提供的一份来自中国人民银行征信中心的《企业信用报告》介绍，林甸县志民饲草经销处成立于2010年8月，在2013年首次有信贷交易记录，报告期内共有6家金融机构办理过信贷业务。该报告“信息概要”显示，该“报告日期”是2017年12月12日，其目前在2家金融机构的业务仍未结清，当前负债余额为1.119亿元，欠息240.37万元。姚立友等提供的《企业信用报告》亦显示，其每人“负债余额”也均在1亿元左右。亓志民坦言，在十余名辉山乳业饲草供应商中，他“借贷”额度最高。
2018年12月17日，吉林银行沈阳分行办公室相关人士对此回应，该行与林甸县蒙鑫饲草饲料经销处有业务关系，双方放贷真实、合法、有效。该人士解释，上述债权人在提交的相关材料中提到的其他饲草经销处，不是吉林银行的业务客户。但该回应遭到了债权人的质疑。
记者获得的一份吉林银行《小企业最高额保证合同》介绍，保证人为亓志民，债权人为吉林银行沈阳分行。该合同为吉林银行沈阳分行2016年最高额编字第106号（以下简称“第106号”）。其内容显示，保证人所担保的主债权方自2016年8月29日至2017年8月29日，债权人与林甸县志民饲草经销处签订的流动资金循环贷款合同、银行承兑协议及其他文件，而“享有的债务人的债权，不论该债权在上述期间是否已经到期”。记者注意到，该“被担保最高债权额”为4990万元。在编号第107的《小企业最高额保证合同》中，担保人是杨凯，其妻子张健美作为财产共有人，在该合同上签字并按手印。但包括担保数额等其他内容，则与“第106号”一致。
与此同时，吉林银行沈阳分行与林甸县志民饲草经销处签订《有追索权（回购型）保理业务协议》，将后者产生的应收账款，即辉山乳业应付该经销处的账款转让（质押）。1月9日，银行界人士对此解释，需要债务人辉山乳业的实际控制人担保签字，即“第107号”。《等深线》记者注意到，该协议约定融资比率最高不超过80%，保理融资期限最长为12个月。该人士说，按此计算，林甸县志民饲草经销处应收账款最低为6000多万元。
“根据辉山乳业给我开出的发票，对方欠饲料款1000余万元。”亓志民介绍。
上述银行界人士分析，辉山乳业作为上市公司，当时属于银行的优质客户，并具有真实贸易背景的保理业务，类似操作也显得顺利成章。在银行界人士看来，上述合同中涉及的应收账款金额、贷款资金去向、贷款本息资金的来源等存在违规。
亓志民、姚立友等解释，其也曾向吉林银行沈阳分行申请索要贷款档案等，但最终只拿到了上述一份合同，其他均被拒绝。
1月4日，吉林银行总部拒绝了记者的采访要求。1月7日，记者以电子邮件方式向吉林银行董事会秘书王汉奇发去采访函。截止到发稿，对方没有对此回复。来自银行凭证等佐证，上述每家经销处与辉山乳业系列公司，每年的业务额在1000万元左右，多名债权人介绍，其经营的“饲草处”等，用300元或500元可以办理好其相应证件，亦没有注册资金。在他们看来，其本身在银行不具备进行如此数额、规模贷款的条件。
姚立友介绍，能参与辉山乳业债权会议的，均是辉山乳业指定，而他们则不在之列。
不过，记者发现，在“重整计划草案”、“重整资产评估报告”、“重整情况汇报”等文稿中，对此均没有描述。
杨凯“出局”，还是“脱身”？
吉林银行沈阳分行前述人士告诉《等深线》记者，该行作为辉山乳业债权人也在申请其债权，并保留诉权。公开信息介绍，截止到2017年3月底，辉山乳业系列公司债权人中，有23家银行、十几家融资租赁公司。
公开数据显示，包括平安银行、工商银行、吉林九台农商行、国家开发银行、交通银行、吉林银行等银行，均位列债权人之列。
王旭等债权人认为，对上述债务、债权最该承担责任的是杨凯、葛坤等辉山乳业高层。“重整资产评估报告”对此佐证，在清查过程中，部分银行存款存在产权持有单位未能提供银行对账单、回函或对账单金额与企业账面存在差异又无法解释原因等情况。但“重整情况汇报”等内容则一致认为，辉山乳业系列公司资金链断裂的症结不在于主营业务上，而是主要源自资本市场。
而对于杨凯，在“重整情况汇报”中则提出，“原股东股权退出，解除个人担保重整后，公司实际控制人杨凯的股权清零，并不再持有重整后新公司的股权”。同时，明确“在重整成功后，不再追索杨凯及其家人和其他有关个人的担保责任”。
不过，《等深线》记者了解到，在“重整计划草案”中，该内容已做修改，杨凯的名字被隐去，但亦解释“前述债务清偿完毕后，为辉山乳业集团系列企业及体系外23家企业提供的各类抵押、质押、保证等担保措施同时解除”。记者获悉，按照这一方案，辉山乳业系列企业的债权人，此后也不得以任何方式向抵押人、质押人、保证人等提供担保的主体进行追索。
“还是对杨凯等人的一种保护。”王旭、姚立友等人称。
记者获悉，该草案如获沈阳中院裁定批准，辉山乳业系列公司除对债权延期清偿的执行工作之外，“各方应争取在2019年12月31日前完成重整计划的执行”。如未获裁定批准，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告辉山乳业系列企业破产。
